Por Leonardo Roesler
Em 2026, a reforma tributária do consumo deixou de ser tema apenas legislativo e passou a ser tema de execução empresarial.
A convivência entre regras antigas e o novo desenho de IBS e CBS inaugura um período híbrido em que obrigações se acumulam, custos de conformidade aumentam e a incerteza se desloca para o contrato. O que antes era tratado como cláusula padrão de preço e reajuste agora define, com impacto imediato, quem suporta o ônus econômico de mudanças de destaque, de base, de alíquota e de direito ao crédito. A consequência é direta: empresas que não revisarem seus contratos enfrentarão erosão de margem e litígio privado com clientes e fornecedores.
O primeiro movimento necessário é abandonar a falsa segurança das cláusulas genéricas. Expressões como preço fechado, preço global ou inclui todos os tributos foram construídas para um ambiente de relativa previsibilidade, no qual alterações relevantes eram menos frequentes e se acomodavam por reajustes anuais. No período híbrido, essa redação tende a produzir conflito porque o fornecedor buscará recompor custos e o comprador tentará preservar sua margem e seu compliance, condicionando pagamento a documentos fiscais sem inconsistências, com destaque e classificação alinhados ao novo padrão. O contrato, se não for atualizado, vira instrumento de disputa, não de execução.
Por isso, a cláusula de repasse tributário deve ser objetiva e mensurável. Repasse não é abuso, é instrumento legítimo de preservação do equilíbrio econômico financeiro quando o Estado redesenha incidência, alíquotas, bases e operacionalização. A redação eficiente identifica quais tributos integram a formação do preço, estabelece metodologia para apurar variação de carga efetiva, indica evidências documentais necessárias e define procedimento para comunicar, revisar e implementar a recomposição, com prazos e rito de negociação. Sem esse nível de precisão, a recomposição vira argumento, não regra, e o argumento costuma ser resolvido na via mais cara e lenta, o contencioso.
Em paralelo, a recomposição do equilíbrio econômico financeiro precisa estar prevista de modo expresso. Contratos de fornecimento continuado, prestação recorrente e projetos de longo prazo são especialmente vulneráveis, pois a transição pode alterar custo e margem no meio da execução. Se não houver revisão extraordinária por eventos tributários relevantes, a empresa fica refém de discussões baseadas em conceitos amplos, com prova complexa e solução tardia, exatamente o oposto da previsibilidade de que o empresário necessita. A boa técnica contratual cria gatilhos, prazos e procedimento de renegociação antes da judicialização, preservando relações comerciais e caixa.
Há, ainda, um ponto que merece ser enfrentado com franqueza: a reforma desloca parte do risco tributário para o relacionamento privado e incentiva disputas de interpretação dentro da cadeia. Quando o adquirente entende que o destaque, a classificação ou o tratamento do crédito impacta seu custo efetivo, ele passa a negociar preço como se estivesse negociando tributo. Se o fornecedor não tiver cláusula de ajuste e documentação sólida, a discussão vira glosa comercial, retenção de pagamento ou exigência de refaturamento. O resultado é litigiosidade privada, com perda de tempo gerencial e aumento do custo de transação.
Outro ponto decisivo é o risco documental, que passa a ser risco de caixa. Em ambiente de maior digitalização fiscal, inconsistência de classificação, destaque e parametrização deixa de ser detalhe administrativo. O comprador, para proteger auditoria e compliance, pode glosar faturas, exigir refaturamento e reter pagamento. O contrato deve impor dever de cooperação, com obrigação de emitir e corrigir documentos, prazos curtos, forma de saneamento e definição do que é divergência material e do que é divergência formal, evitando que o aceite comercial se transforme em instrumento de pressão e que a liquidez do fornecedor vire variável de negociação.
Há ainda um vetor de conflito pouco percebido nas negociações: a oscilação interpretativa própria de um período de transição. Notas técnicas, manuais e orientações administrativas podem ajustar códigos, campos e critérios de validação, exigindo reemissão de documentos, retificação de registros e, por consequência, redefinição do preço praticado. Se o contrato permanecer silencioso, o comprador tende a tentar reabrir valores já faturados, e o fornecedor, para se proteger, endurece prazos, suspende entregas ou judicializa o tema sob a alegação de desequilíbrio superveniente. A solução empresarial é pactuar regra de transição com revisão apenas prospectiva, janela objetiva para saneamento e dever de cooperação, garantindo continuidade da cadeia e evitando que divergências operacionais se convertam em inadimplemento e perda de caixa.
A precificação também precisa ser revisitada com racionalidade. Em 2026, coexistem custos do regime atual e custos de adaptação ao novo modelo, como ajustes de ERP, revisão cadastral, treinamento e consultorias. Se esses custos não forem incorporados com transparência, a margem será corroída em silêncio. O preço deve refletir o risco do período híbrido e prever como serão tratados custos adicionais de conformidade, evitando que a empresa financie sozinha uma transição que não criou.
Além disso, a empresa deve tratar a transição como projeto de governança. Revisão contratual sem rotina interna vira documento de gaveta. Indispensável alinhar jurídico, fiscal, financeiro e comercial, padronizar minutas, criar fluxo de aprovação de exceções e registrar premissas de tributação por produto e serviço, para que o time de vendas não prometa preço com base em pressupostos já superados. Essa disciplina reduz retrabalho e evita litígios por falha de comunicação.
Por fim, a disciplina de reajuste deve ser adequada à realidade. Reajuste anual pode ser insuficiente. É recomendável prever reajuste extraordinário por evento tributário, com governança, prazo de resposta e registro de premissas, para evitar ruptura e preservar continuidade. Proteger a margem em 2026 significa contratar com método, alocar risco com clareza e reduzir o espaço de litígio privado que a instabilidade do sistema inevitavelmente produz. O empresário não precisa de promessas, precisa de cláusulas executáveis.
https://valor.globo.com/opiniao/coluna/a-nova-guerra-privada-de-margens-na-reforma-tributaria.ghtml